1. En standard med stor praktisk betydning
Meglerstandarden er i praksis blitt en bransjenorm. Et betydelig antall salgs- og kjøpsavtaler innen næringseiendom tar utgangspunkt i dette malverket, enten transaksjonen gjelder direkte salg av eiendom, salg av aksjeselskap, ansvarlig selskap, forward-transaksjoner eller andre strukturer.
Det er nettopp derfor revisjonen er viktig. Når standarden justeres, påvirker det ikke bare ordlyden i enkeltkontrakter, men også risikofordelingen, forhandlingsbildet og forventningene i markedet.
2. De viktigste endringene
Den reviderte standarden inneholder flere endringer som aktørene bør merke seg:
- Hevingsrett etter overtakelse er avskåret. Dette bidrar til større forutsigbarhet etter closing og tydeliggjør hvilke misligholdsbeføyelser som står igjen når eiendommen eller selskapet er overtatt.
- Selgers ansvar for uriktige opplysninger er presisert og begrenset. Ansvar knyttes nå tydeligere til opplysninger selger faktisk kjente til.
- Skattegarantien er løftet ut av basketen. Dette kan få praktisk betydning for terskelen for ansvar ved skatteforhold.
- Den generelle reklamasjonsfristen er utvidet til 24 måneder. Kjøper gis dermed et lengre tidsrom for å gjøre gjeldende krav innenfor de alminnelige reklamasjonsreglene i standarden.
- Global cap er økt. Ansvarsbegrensningen er justert til det høyeste av revidert kjøpesum med tillegg av eventuelt selgerlån og 30 % av eiendomsverdien.
- Selgers ansvar for nøkkelpersoner er nærmere angitt. Standarden gir nå en tydeligere regulering av hvilke personer selger hefter for.
- Tvister om kjøpesumsberegningen får en mer strukturert tvisteløsningsmekanisme. Slike tvister skal kunne avgjøres ved voldgift med én eller tre personer.
I tillegg er det gjort flere mindre justeringer i malverket. For standarden for salg av aksjeselskap med garantiforsikring er garantikatalogen utvidet noe.
3. Hva betyr dette i praksis?
Revisjonen innebærer ikke at Meglerstandarden endrer karakter. Den er fortsatt ment å være et praktisk, balansert og gjenkjennelig utgangspunkt for markedet. Samtidig er enkelte punkter justert på måter som kan få konkret betydning i forhandlinger og due diligence-prosesser.
For selgere vil særlig begrensningen i ansvar for uriktige opplysninger og avskjæringen av hevingsrett etter overtakelse være viktige punkter å merke seg. For kjøpere blir det tilsvarende viktig å vurdere hvordan risikoen håndteres før overtakelse, herunder gjennom due diligence, garantier, særskilte skadesløsholdelser og eventuelle forbehold.
Utvidelsen av reklamasjonsfristen og justeringen av global cap viser samtidig at standarden ikke bare går i én retning. Endringene må ses samlet, og de vil fortsatt kreve konkret vurdering i den enkelte transaksjon.
4. Et positivt bidrag til et mer effektivt marked
Et velfungerende standardavtaleverk reduserer transaksjonskostnader, gir mer effektive forhandlinger og bidrar til et mer forutsigbart marked. At FFN og NEF, i samarbeid med Wikborg Rein og BAHR, har tatt initiativ til en oppdatert standard basert på bransjens innspill, er derfor positivt.
Den nye standarden er nå tilgjengelig for bransjen, og engelske versjoner skal etter det opplyste publiseres når de er klare. Det vil være nyttig, særlig i transaksjoner med internasjonale aktører.
For alle som arbeider med kjøp og salg av næringseiendom, er dette et godt tidspunkt for å oppdatere interne maler, sjekklister og forhandlingsposisjoner. Selv små endringer i en markedsstandard kan få stor betydning når de møter konkrete risikoforhold i en transaksjon.
